标题：【海外案例】仪器仪表制造业—国内公司的海外子公司多轮次增发股份，其他国内公司怎么分一杯羹呢？

一、项目前沿

仪器仪表是用以测量、观察、计算各种物理量、物质成分、物性参数等的或设备。按照是否通用可以分为通用仪器仪表设备和专用仪器仪表设备；按照具体用途可以分为电工仪器仪表、实验分析仪器仪表、光学仪器仪表、电子测量仪器仪表、环境监测仪器仪表、安全仪器仪表等。广义而言仪器仪表也可具有自动控制、报警、信号传递和数据处理等功能，例如，用于工业安全控制的气体探测仪和环境监测的水质监测仪等。

安全监测仪器仪表指用于分析和监测潜在危险因素，并提供安全预警和报警功能的一类专用仪器仪表。安全监测仪器仪表应用十分广泛，可作为结构监测、火情监测、灾害监测、物监测、振动监测和腐蚀监测等用途。

“十三五”以来，仪器仪表产业逐步成为我国国民经济的的基础性和战略性产业，尤其是《制造2025》发布以来，仪器仪表制造行业逐步成为国家和各级资金、技术、人才重点投入的产业。仪器仪表行业的发展不断推动着我国工业转型升级，提升工业生产的安全性和性，同时工业生产的发展也带动着仪器仪表行业的飞速发展。据统计，我国仪器仪表企业数量已由2013年的3,866家增长到2018年的4,355家，整体增长489家；营业收入由2013年的7,681.88亿元增长到2018年的9,892.90亿元，年复合增长率为5.19%。

图表1：2013-2018年我国仪器仪表制造业销售收入

图表2：2013-2018年我国仪器仪表行业企业数量

技术的进步和规模的扩大，不断提升着仪器仪表行业的总利润。我国2018年的仪器仪表制造行业的利润总额达到780.5亿元，较2013年略有增长，年复合增长率为3.82%。未来我国仪器仪表行业将一步发展专用仪器仪表，大力发展实验分析仪器仪表、电子测量仪器仪表、环境监测仪器仪表、安全仪器仪表等。随着市场的不断完善，寡头的逐步形成，行业一些较大规模的企业将进一步扩大生产规模，借助直销和经销渠道不断扩大市场覆盖率，同时通过不断提升产品技术含量，拓展产品上游核心部件的研发、生产，届时仪器仪表制造业的利润将进一步提升。

图表3：2013-2018年我国仪器仪表制造业利润总额以及增长率

二、项目概述

    国内山西某公司A于2016年在美国成立全资子公司B，全资子公司B由当地研发团队及销售团队运营，经营状况良好，但因研发项目需要大量的资金投入，B公司尚未能“自给自足”，大算以增资扩股的方式吸引投资方。经过多方交涉和谈判，Zui终国内上海某公司C、美国当地公司D及自然人E入场，项目分批次进行：

1、首轮投资A出让40%股份，B公司的股份构成为国内山西某公司A持股60%；国内上海某公司C持股30%；美国当地公司D持股5%；美国当地自然人E持股5%；

2、二次增发股份，Zui终B公司的股份构成为国内山西某公司A持股40%；国内上海某公司C持股54%；美国当地公司D持股3%；美国当地自然人E持股3%；

Zui终情况国内上海某公司C成为美国B公司股东，原A公司成为第二股东。

那问题来了：

（1）上海某公司C及山西某公司A的投资款项怎么出境呢？

（2）或者说仅是首轮投资，上海某公司C把投资款直接给山西某公司A，资金不出境，需要做备案嘛？

（3）分批次投资的情况下如果上海某公司C投资额但持股比例不是，这种情况下怎么办？（说个好理解的，如天使轮投资100万可能占20%股份，等到A轮投资1000万可能只占5%股份，这种情况下怎么处理）？

（4）国内公司间转让境外股份怎么合法合规备案？而且非股份转移的情况？

（5）跨省的项目，怎么友好地协调多方，如各地的发改委、商委、外管局；尤其是外管局？

（6）如果签订多方跨境并购协议或意向书，增加哪些条款可以对收购方有利呢（仅针对国内的资金出境备案而言）？

（以上项目信息均有微调）


1、 外汇登记，odi登记是什么，需要多长时间，代办贵吗 2、 有很多成功案例，37号文登记全套代办可以吗 3、我们16年就开始做了,税务问题托管，后续的维护成本，金额多少合适,证书办理背景 关于境内企业对外投资，必须满足哪些条件，给出回复如下:1、对外投资，其境内企业必须成立满一年; 2、个人37号文,返程投资备案的款项不能大于境内企业注册资本;3、境外设立的企业，必须与境内企业的行业有关联; 4、对外设立构成立后，从第2年起，每年的6月30日前，必须向外汇管理局提交年检报告;5、境内企业对外投资，必须前往企业所在地的商务部对外合作处，办理投资备案证书;接着又到市商务部及发改委咨询了办理个人37号文,返程投资备案备案证书的流程及细节终协助该公司拿下了商务部发改委的两个对外投资的批文6、在整个咨询过程中，没有一个部门可以统一详细的解答全部流程，每个部门只负责自己的那部分环节，无论从精力还是时间来说都给企业增加了不少的负担。对于整个环节而言，办理对外投资备案证书是前置的环节，特别是投资项目情况说明，是批准备案项目的关键。37号文登记,返程投资，外汇登记，odi登记证书7、公司介绍我司是一家的跨境商务咨询公司，主要从事跨境投资（ODI）设计及落地、红筹和VIE设计及落地、返程投资设计及落地、进出囗咨询等方面的团队。8、经过多年在这一领域的深耕，我们已为上百家企业的海外投资和并购、红筹和VIE设计的审批环节提供了咨询方案，为众多的企业架设起从境内到境外，从境外到境内的合法的资金通道。9、我们这部分客户中的15%是上市企业。让资金的进出境合法、合规，为企业的“走出去”保驾护航，是我们的理念。在咨询项目中，我们往往能提供独到观点及真知灼见，这也是我们为客户服务的过人之处。这些真知灼见的背后，是企业每年数亿美元的跨境投盗项目。业务范围： 1、公司构架规划，境司设立、跨境税收筹划、离岸豁免 2、ODI（企业个人37号文,返程投资备案）备案办理3、FDI（境外融资及返程投资个人odi备案直接投资）备案办理 4、37号文境外融资VIE架构搭建"

三、咨询方案/避雷针

在出具咨询方案前或者是客户在评估咨询方案时，需要先清楚国内各部分对资金出境审批的底层逻辑。对于发改委而言，主要是看项目，一个事情就是一个项目，对于同一个项目，只需备案一次。对于商委而言，主要是看境外标的公司，对于同一个标的公司，只由一个申报主体方。对于外汇管理局而言，主要是看资金，对于同一个标的公司，到底有多少股中方的资金汇出。

那么回归本项目：

1、整体出境方案

无论几次融资，发改委只看申报前Zui终轮次结果，即国内上海某公司C成为美国B公司股东，原A公司成为第二股东。

对于商委而言，Zui终也是国内上海某公司C成为美国B公司股东，原A公司成为第二股东。只是因为商务部业务系统统一平台，国内公司间的境外股份转让，需先划转，再进行变更操作（说直白些就是在系统上，国内上海某公司C先成为美国B公司股东，再变更为国内上海某公司C持股54%；国内山西某公司A持股40%；美国当地公司D持股3%；美国当地自然人E持股3%）。

对于外管而言，涉及两个方面，一个是原山西A公司进行外汇业务登记变更，变更完成后国内的两个公司均有资格实现资金出境。需要注意的点是山西当地外管局的沟通交涉，怎么让他们接受外地发改委、外地商委出具的境外投资备案结果。

2、部分出境方案微调

（1）若是近是首轮出资的情况下（首轮投资A出让40%股份，B公司的股份构成为国内山西某公司A持股60%；国内上海某公司C持股30%；美国当地公司D持股5%；美国当地自然人E持股5%）；不涉及资金出境，那C公司也需在发改委进行并购事项备案，而商委则需山西A公司进行变更；

（2）分批次投资的情况下如果上海某公司C投资额但持股比例不是，那就需要协调多地的发改委和商委啦因为：

根据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委2017年令第11号），第十六条“两个以上投资主体共同开展的项目，应当由投资额较大一方在征求其他投资方书面同意后提出核准、备案申请。如各方投资额相等，应当协商一致后由其中一方提出核准、备案申请。”

根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），第十四条 “两个以上企业共同开展境外投资的，应当由相对大股东在征求其他投资方书面同意后办理备案或申请核准。如果各方持股比例相等，应当协商后由一方办理备案或申请核准。如投资方不属同一行政区域，负责办理备案或核准的商务部或省级商务主管部门应当将备案或核准结果告知其他投资方所在地商务主管部门。”

两部委的政策法规在实操中出现不一致的时候，沟通就尤为的重要。

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